Boshqaruv qoidalari

«УТВЕРЖДЕНО»

Решением общего собрания акционеров

29 июня  2016 года

Председатель

Наблюдательного совета

           __________________________

 

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ

о наблюдательном совете Акционерного общества

«АНТЕКС»

 

1. Общие положения
2. Компетенция наблюдательного совета

III. Избрание, назначение членов наблюдательного совета

1. Председатель наблюдательного совета
2. Заседание наблюдательного совета
3. Права и обязанности членов наблюдательного совета

VII. Ответственность членов наблюдательного совета

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящее Положение содержит основные нормы, определяющие порядок организации и деятельности наблюдательного совета АО «АНТЕКС», избрание его членов, а также их права и обязанности.

Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и уставом к компетенции общего собрания акционеров.

Количественный состав Наблюдательного совета АО «АНТЕКС» в соответствие с Уставом общества состоит из трех человек.

Наблюдательный совет АО «АНТЕКС» избирается на общем собрании акционеров сроком на один год.

 

 

1. КОМПЕТЕНЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

АО «АНТЕКС»

К компетенции наблюдательного совета общества относится:

определение приоритетных направлений деятельности общества;

созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

подготовка повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;

определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;

внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацем вторым части первой статьи 59 настоящего Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

организация установления рыночной стоимости имущества;

утверждение годового бизнес-плана общества;

избрание Исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;

доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом общества и его членами исключительно в служебных целях;

принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;

дача рекомендаций по размерам выплачиваемых руководителю иисполнительного органа, членам ревизионной комиссии  общества вознаграждений и компенсаций;

дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов общества;

создание филиалов и открытие представительств общества;

создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ;

принятие решения о совершении сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 настоящего Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;

принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;

решение вопросов по увеличению уставного фонда общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда общества;

определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьей 34 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

принятие решения о выпуске обществом корпоративных и инфраструктурных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;

принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

принятие решения о выкупе корпоративных и  инфраструктурных облигаций общества.

К компетенции наблюдательного совета общества может быть отнесено решение и иных вопросов в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.

 

III. ИЗБРАНИЕ, НАЗНАЧЕНИЕ ЧЛЕНОВ  НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

 

Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, сроком на один год.

Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.

Руководитель исполнительного органа общества не может быть избран в наблюдательный совет общества.

Членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав наблюдательного совета общества, могут устанавливаться уставом общества или решением, утвержденным общим собранием акционеров.

Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав наблюдательного совета общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Представитель государства по должности является членом наблюдательного совета общества, не подлежит избранию (переизбранию) общим собранием акционеров.

 

1. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

 

Председатель Наблюдательного совета общества избирается членами Наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа избранных (назначенных) членов Наблюдательного совета.

Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета.

Председатель Наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, открывает и председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя Наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета.

Председатель Наблюдательного совета подписывает от имени общества договора с Исполнительным органом, управляющей организацией или управляющим.

Председатель Наблюдательного совета общества имеет право назначить постоянного секретаря Наблюдательного совета общества, который осуществляет протоколирование заседаний Наблюдательного совета, производит подготовку информации и необходимых материалов для работы Наблюдательного совета.

 

1. ЗАСЕДАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

 

Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведение заседания наблюдательного совета общества определяется уставом общества.

Кворум для проведения заседания наблюдательного совета общества определяется уставом общества, но должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета общества.

В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров, а также в случае досрочного прекращения полномочий руководителя исполнительного органа назначить временно исполняющего его обязанности.

Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если в соответствие с Законом, уставом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседания наблюдательного совета, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом. Решение по вопросам, указанным в частях второй и четвертой статьи 18 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», принимается наблюдательным советом общества единогласно.

Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета не допускается.

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя наблюдательного совета общества при принятии наблюдательным советом решения в случае равенства голосов членов наблюдательного совета.

На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее десяти дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

дата, время и место его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность оформления протокола.

Решения наблюдательного совета общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем) всеми членами наблюдательного совета единогласно.

Протокол заседания наблюдательного совета общества передается для исполнения исполнительному органу общества в день его подписания. В случае принятия наблюдательным советом решения о созыве общего собрания акционеров информация о данном решении передается исполнительному органу общества в день проведения заседания наблюдательного совета.

 

1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

 

Член Наблюдательного совета имеет право:

лично принимать участие в заседании Наблюдательного совета, выступать по обсуждаемому на заседании вопросу в пределах отведенного регламентом времени;

по решению Наблюдательного совета получать информацию о деятельности акционерного общества за определенный период времени, о планах его развития;

получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за работу в Наблюдательном совете на основании решения общего собрания акционеров общества. Размер вознаграждения для каждого члена Наблюдательного совета определяется общим собранием акционеров в зависимости от эффективности деятельности.

Распределение функций между членами Наблюдательного совета осуществляется председателем Наблюдательного совета конкретно для каждого члена Наблюдательного совета.

Член Наблюдательного совета, имеющий заинтересованность в совершении обществом сделки, обязан сообщить о своей заинтересованности Наблюдательному совету до момента заключения сделки, а решение о сделке принимается Наблюдательным советом либо, в предусмотренных законом случаях, общим собранием акционеров большинством голосов соответственно членов Наблюдательного совета или акционеров, не имеющих такой заинтересованности.

Члены Наблюдательного совета считаются имеющими заинтересованность в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

владеют двадцатью или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Члены Наблюдательного совета не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие тех или иных решений Наблюдательным советом.

Члены Наблюдательного совета не имеют права использовать возможности акционерного общества (имущественные или неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информацию о деятельности и планах акционерного общества) в целях личного обогащения.

Члены Наблюдательного совета обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, а также тем способом, который они считают наилучшим в интересах акционерного общества.

 

VII. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

 

Члены Наблюдательного совета общества несут ответственность перед акционерным обществом в соответствии с законодательством и уставом общества. При этом освобождаются от ответственности члены Наблюдательного совета общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Наблюдательного совета о возмещении убытков, причиненных обществу.

 

VIII. ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

ЧЛЕНАМ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

 

Члены Наблюдательного совета вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за работу в Наблюдательном совете на основании решения общего собрания акционеров общества.

Размер вознаграждения для каждого члена Наблюдательного совета устанавливается самим Наблюдательным советом, при этом размер вознаграждения зависит от эффективности деятельности и общего вклада в работу Наблюдательного совета, каждого члена Наблюдательного совета, в течение всего срока его деятельности.